TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA SMARTPROCESS GROUP (SPG)

Estos Términos y Condiciones Generales de Compra y Adquisicion de bienes y servicios (en adelante, los “Términos”) se aplican a todas las órdenes de compra emitidas por SMARTPROCESS GROUP, SMARTPROCESS Colombia SAS y SMARTPROCESS C.A. (en conjunto, “SPG”), para la adquisición de bienes, materiales, equipos, software o servicios (en adelante, los “Bienes” o “Servicios”) Al aceptar una orden de compra de SPG, el proveedor (en adelante, el “Vendedor”) acepta los presentes Términos, que prevalecerán sobre cualquier otro documento salvo acuerdo expreso y por escrito.

1. Aceptación
El inicio de la ejecución de un Pedido constituirá la aceptación de este Contrato por parte del Vendedor, La aceptación de este Pedido por parte del Vendedor será incondicional y estará sujeta y expresamente limitada a estos Términos y Condiciones. SPG no estará obligado por ninguna disposición adicional o que discrepe de estos Términos y Condiciones que pueda aparecer en la cotización, el reconocimiento, la confirmación, la factura o en cualquier otra comunicación del Vendedor a SPG, a menos que dicha disposición se acuerde expresamente por escrito y esté firmada por un agente autorizado de SPG. Tras la aceptación, este Contrato constituirá el acuerdo completo entre SPG y el Vendedor, y sustituirá a todas las negociaciones, discusiones y tratos anteriores, y este Contrato no podrá ser modificado o rescindido, excepto por escrito firmado por el Vendedor y SPG. No obstante lo anterior, las partes reconocen y acuerdan que, en interés del tiempo, ciertos asuntos de naturaleza comercial práctica, como autorizaciones de materiales y productos, cambios menores en las fechas de entrega, instrucciones de envío, variaciones en el Pedido y similares, pueden ser enviados por SPG al Vendedor a través de intercambio electrónico de datos, correo electrónico, u otra comunicación escrita.

2. Precios y Condiciones
Los precios serán firmes, definitivos y se entenderán como totales. Incluirán transporte, seguros, aranceles, licencias, embalaje, impuestos y cualquier otro costo relacionado de acuerdo a los términos y condiciones negociados y no se aceptarán incrementos en los precios, cambios en las especificaciones o modificaciones logísticas o de términos sin autorización escrita de SPG.

3. Facturación y Pago
A menos que se establezca lo contrario en el Pedido, los términos de pago son los acordados en la orden de compra después de la recepción de los Bienes (incluidos todos los documentos requeridos en el Pedido), la prestación de los Servicios, la verificación de que la calidad de los Bienes o Servicios recibidos cumple con las especificaciones y la recepción de una factura correcta. Si el Vendedor no envía los Bienes o presta los Servicios de acuerdo con los plazos estipulados en el Pedido, SPG puede retrasar el pago igual al número de días que el Vendedor se retrasó en los Bienes o Servicios como un ajuste equitativo. El pago no implica aceptación final de los bienes ni renuncia a reclamos posteriores.

4. Transporte y Despacho
4.1 El proveedor será responsable de la organización, carga, transporte y entrega de los bienes hasta el lugar y condiciones especificadas en la orden de compra.

4.2 A menos que se especifique lo contrario en un Pedido, todas las entregas a SPG por parte del Vendedor según los INCOTERM como se indica en la Orden, excepto en los casos en que
los costos de flete estén incluidos en el costo material de los Bienes, los términos de envío serán CPT, destino designado (según se define en Incoterms 2000)

5. Empaque
Los bienes deben empaquetarse y marcarse de acuerdo con las especificaciones estándar de la industria o bajo el requerimiento de logística y requerimientos de SPG, durante su
transporte y almacenaje, si no están cubiertos por las especificaciones, para permitir un manejo eficiente, proporcionar una protección adecuada y cumplir con los requisitos del
transportista. Los daños y costos incurridos por SPG que resulten directa o indirectamente de un embalaje inadecuado correrán a cargo del Vendedor. A menos que se acuerde lo
contrario, no se permitirán cargos por embalaje.

6. Tiempos de Entrega y Penalidades
6.1 El proveedor se compromete a cumplir estrictamente con las fechas de entrega pactadas. El tiempo es esencial. Si el Vendedor no cumple con el cronograma de entrega de SPG, además de los recursos previstos por la ley, a su elección, puede aprobar un cronograma de entrega revisado o puede rescindir el Pedido y responsabilizar al Vendedor por todas las pérdidas y daños que surjan de ello. Siempre que ocurran retrasos reales o potenciales que amenacen con retrasar el cumplimiento oportuno del Vendedor, el Vendedor deberá notificar inmediatamente por escrito (pero en ningún caso más tarde de quince (15) días antes de la fecha de entrega acordada) a SPG. El Vendedor se esforzará a su costa para mitigar los efectos de dicho retraso, incluida la agilización de la entrega.

6.2 En caso de retrasos atribuibles al proveedor, este será responsable por las penalidades
generadas, incluyendo daños, perjuicios o costos adicionales incurridos por SPG.

6.3 SPG podrá aplicar penalidades equivalentes al 1% del valor de la orden por cada día de
retraso, hasta un máximo del 20%.

7. Cumplimiento Técnico
7.1 Todos los bienes y servicios deberán cumplir con las especificaciones técnicas, planos, normativas y condiciones ofertadas por el proveedor y aceptadas por SPG. Cualquier desviación técnica deberá ser aprobada previamente por escrito.

8. Inspección y Aceptación
Todos los Bienes y Servicios estarán sujetos a inspección y rechazo o aceptación por parte de SPG durante la fabricación, después de la entrega en el destino final y en los momentos en que se requieran pruebas de funcionamiento, si las hubiera. SPG también puede rechazar cualquier Bien o Servicio que se considere defectuoso, no conforme o que no cumpla con alguna de las garantías del Vendedor. En caso de rechazo, SPG puede devolver dichos bienes al Vendedor, por su cuenta y riesgo, para su reelaboración o reemplazo, en cuyo caso el Vendedor acepta enviar los bienes conformes dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de los bienes rechazados por parte del Vendedor. La aceptación no exime al proveedor de la responsabilidad por defectos ocultos.

9. Garantía
El proveedor garantiza que los bienes estarán libres de defectos por un período mínimo de 12 meses desde su entrega o 18 meses desde su despacho, lo que ocurra después. Cubre defectos de fabricación, materiales o diseño, y aplica al uso conforme con los manuales técnicos.

10. Fuerza Mayor
Ninguna de las partes será responsable por incumplimientos causados por fuerza mayor debidamente notificada que estén fuera de su control razonable, incluidos casos fortuitos, incendios, guerras, insurrecciones o disturbios, o actos de autoridad militar, siempre que la parte notifique a la otra por escrito el retraso o el incumplimiento dentro de los cinco (5) días posteriores a su inicio. El incumplimiento de este aviso invalidará el uso de la fuerza mayor como argumento. SPG puede ampliar el plazo de entrega para adaptarse al retraso o al incumplimiento; sin embargo, en caso de que dicho evento continúe durante la vigencia del Pedido durante un total acumulado de treinta (30) días o más, se podrá cancelar el Pedido con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor, y la única obligación de SPG para con el Vendedor será pagar el costo real de los Bienes y Servicios realmente completados y entregados a SPG.

11. Cancelación
SPG podrá cancelar total o parcialmente una orden de compra sin penalidad antes de la entrega con la notificación por escrito y por causas justificables. En caso de incumplimiento del proveedor, SPG podrá cancelar sin obligación de compensación. SPG tendrá derecho a cancelar la Orden de Compra (“Cancelación por Incumplimiento”) en caso que el Proveedor incumpla con cualquier obligación prevista bajo estos Términos y Condiciones y bajo la Orden de Compra. El Proveedor renuncia a cualquier derecho a hacer cualquier reclamo de indemnización por pérdidas que surjan de o en relación con una Cancelación por Incumplimiento.

12. Documentación
Cada envío deberá incluir factura, guía de despacho, certificados de calidad, manuales, licencias y cualquier otro documento exigido por SPG o la legislación aplicable.

13. Cumplimiento Legal y Normativo
El proveedor garantiza que cumple con todas las leyes locales e internacionales, incluyendo normas laborales, fiscales, ambientales y anticorrupción. Se compromete a no destinar bienes a países sancionados ni a personas o entidades incluidas en listas restringidas por los diferentes organismos nacionales e internacionales.

14. Responsabilidad
El proveedor será responsable por cualquier daño directo, pérdida o perjuicio causado a SPG por bienes defectuosos o entregas fuera de plazo. SPG se reserva el derecho de
reclamar indemnización total.

15. Confidencialidad
Toda información entregada por SPG será confidencial. No podrá divulgarse ni utilizarse para fines distintos a los pactados.

16. Cesión
El proveedor no podrá ceder o subcontratar sin el consentimiento expreso y por escrito de SPG.
17. Jurisdicción y Ley Aplicable Este contrato se regirá por la legislación de Colombia o Florida según sea el caso de adquisición., y cualquier disputa será resuelta ante sus tribunales competentes, salvo acuerdo arbitral distinto.